La cession d’actions intervenue en violation d’un pacte d’actionnaires – Chambre commerciale 27 juin 2018
La cession d’actions intervenue en violation d’un pacte d’actionnaires stipulant une promesse de vente doit être déclarée nulle.
Cass. Com., 27 juin 2018 n°16-14.097
La Chambre commerciale de la cour de cassation a rendu un arrêt intéressant venant confirmer l’efficacité et l’utilité des pactes d’actionnaires.
En l’espèce, les actionnaires d’une société par actions simplifiée avaient conclu un pacte d’actionnaires qui comportait de la part d’une catégorie d’associés (les « managers ») une promesse de vendre leurs actions aux autres associés en cas de cessation de leurs fonctions salariées au sein de la société. Cet engagement était doublé d’une interdiction de céder les actions objet de la promesse pendant toute sa durée.
Par ailleurs, les statuts de la société stipulaient que les cessions conclues en violation dudit pacte d’actionnaires étaient frappées de nullité.
En violation de ses engagements aux termes du pacte, un des associés managers cédait néanmoins ses actions à des tiers. Le dirigeant de la société refusait d’enregistrer les ordres de mouvement correspondant aux cessions au motif que celles-ci contrevenaient au pacte.
Pour défendre la validité de cette cession, l’associé manager rappelait qu’il avait notifié, avant la réalisation de ces cessions d’actions, aux bénéficiaires de la promesse de vente sa volonté de résilier avec effet immédiat la promesse de vente qu’il avait souscrite à leur profit.
Les juges du fond saisis du litige, suivant ce raisonnement, avaient ordonné à la société de signer les ordres de mouvement.
Cette position des juges du fond a été cassée par la Chambre commerciale de la cour de cassation aux motifs que « la révocation unilatérale de la promesse de vente et, par suite, la cession litigieuse constituaient une violation du pacte d’associés entraînant la nullité de la cession » faite aux tiers, ces derniers en ayant nécessairement connaissance la promesse de vente et la nullité de toute cession faite en violation de cette promesse ayant été mentionnées dans les statuts.
Cet arrêt de la Chambre commercial de la cour de cassation rappelle également qu’il n’est pas possible de révoquer un contrat unilatéralement si ce dernier ne le prévoit pas.